Ühisrahastusinvestorite kaitsemeetmed

5. oktoobril 2020 kiitis Euroopa parlament heaks Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse ja direktiivi, millega ühtlustatakse ühisrahastusteenuste osutamise reegleid liikmesriikides. Varasemates blogikannetes selgitasime regulatsiooni kohaldamisala ning ühisrahastusteenuste osutajate (CSP) tegevusnõudeid. Lõpetame tutvustuse ülevaatega investorikaitse meetmetest.

KOGENUD JA KOGENEMATUD INVESTORID

Kuna EL ühtlustatud regulatsiooni eesmärgiks on võimaldada ka nn väikesemahuliste projektide piiriülest rahastamist internetipõhiste platvormiteenuste kaudu, on investoriks ühisrahastusteenuste mõistes iga füüsiline või juriidiline isik, kes CSP poolt kättesaadavaks tehtud platvormi kaudu annab ühisrahastusprojektile laenu või omandab väärtpabereid või nn aktsepteeritud ühisrahastusinstrumente. Seega tekib võimalus investeerida ühisrahastusprojektidesse ka isikutel, kel investeerimiskogemus ja -teadmised üldse puuduvad ehk mittekogenud investoritel. Kogenud investoriks loetakse automaatselt investeerimisteenuste kutselisi kliente EL finantsinstrumentide turgude direktiivi tähenduses (krediidiasutused, investeerimisühingud, kindlustusandjad, institutsionaalsed investorid jm finantsjärelevalve all ja/või tegevusloa alusel tegutsevad ettevõtjad, samuti suurettevõtted, riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutused, rahvusvahelised organisatsioonid jmt). Ühisrahastusteenuste määrus näeb ette võimaluse tunnistada kogenud investoriks ka märksa väiksematele nõudmistele vastavaid juriidilisi ja füüsilisi isikuid, kui viimased seda CSP-lt taotlevad ning näeb CSP-le selleks ette vastava hindamisprotseduuri. Kogenud investori staatus kehtib siiski vaid kuni kahe aasta vältel – selle möödudes tuleb investori kvalifikatsiooni uuesti hinnata. Lahtiseletatuna eeldatakse kogenud investorilt kogemusi, asjatundlikkust ja teadmisi teha investeerimisotsuseid ja hinnata iseseisvalt adekvaatselt sellega kaasnevaid riske. Kõik ülejäänud rahastamishuvilised on ühisrahastusteenuste mõistes kogenematud investorid, kelle huvide kaitseks tuleb CSP-l rakendada vastavalt ka põhjalikumaid kaitsemeetmeid.

ÜLDINE INFORMEERIMISKOHUSTUS

1.Lepingueelne teave. Üldnõudena on CSP kohustatud esitama klientidele vähemalt enne tehingu sõlmimist hästinähtavas kohas (sh veebilehel, mobiilirakenduses) tõese, üheselt mõistatava ja mitteeksitava teabe enda, pakutava(te) ühisrahastusteenus(t)e, investeeringuga seotud kulude, rahaliste riskide ja tasude, rahastatavate projektide valikukriteeriumide, pakkumiste hinnastamismeetodite, ühisrahastusteenus(t)e laadi ja sellest tulenevate riskide kohta. Teabes tuleb spetsiifiliselt märkida, et ühisrahastusteenused ei ole hõlmatud hoiuste ega investeerimisteenus(t)e tagatisskeemidega ning et kogenematul investoril on lepingueelse järelemõtlemisaja (vt allpool) jooksul võimalik oma investeerimisotsusest loobuda. 2. Teave makseviivituste kohta. Kui CSP vahendab ühisrahastusplatvormi kaudu ühisrahastusprojektide rahastamist laenu alusel, peab ta avaldama igal aastal info vähemalt viimase 36 kuu jooksul pakutud ühisrahastusprojektide makseviivituste määrade kohta ning peale majandusaasta lõppu vahendatud laenude eeldatavate ja tegelike makseviivituse määrade kohta riskikategooriate kaupa. Lisaks tuleb avaldada info arvesse võetud eelduste kokkuvõtete kohta ning sihttootlusega pakutavate individuaalsete laenuportfellide korral ka tegelikult saadud tulu kohta. 3. Nõuded turundusmaterjalidele. CSP on kohustatud tagama, et kõik tema osutatavate teenustega seotud turundusmaterjalid, sh ka kolmandate isikute poolt koostatud materjalid, oleks selgesti arusaadavad ja mitte-eksitavad, poleks ebaproportsionaalselt kallutatud konkreetsele üksikule lõpetamata ühirahastusprojektile ning oleks kooskõlas konkreetse projekti kohta avaldatud või koostamisel oleva investeerimise põhiteabedokumendi sisuga.

INVESTEERIMISE PÕHITEABEDOKUMENT

4. Investeerimise põhiteabedokument. Sarnaselt teistele EL tasemel reguleeritud tarbijale või väikeinvestoritele suunatud finantstoodetele (nt tarbijakrediidi- ja kindlustustooted), tuleb ka CSP-l esitada potentsiaalsele investorile etteantud vormis ja sisuga investeerimise põhiteabedokument iga pakutava ühisrahastusprojekti kohta. Investeerimise põhiteabedokumendi (key investment information sheet) koostab ja selle õigsuse eest vastutab ühisrahastusprojekti omanik, kuid CSP peab juurutama protseduurid selle õigsuse kontrollimiseks. Erandina koostab CSP, kes pakub ise individuaalse laenuportfelli haldamise teenust (ehk nn platvormitasandi investeeringuid), investeerimise põhiteabedokumendi ise ning vastutab ka ise selle õigsuse eest.

MEETMED KOGENEMATUTE INVESTORITE KAITSEKS

5. Teadmiste kontroll. Enne, kui CSP annab kogenematule investorile täieliku juurdepääsu ühisrahastusplatvormi kaudu pakutavatele investeerimisvõimalustele, tuleb tal hinnata millised ühisrahastusprojektid on sellele konkreetsele kogenematule investorile tema kogemusi, eesmärke, finantsolukorda ja riskiteadlikkust arvestades sobivad. Hinnang viiakse läbi potentsiaalselt investorilt küsitava ja saadava teabe alusel ning seda korratakse regulaarselt iga kahe aasta järel. 6. Kahjuvõime simulatsioon. Sarnaselt tarbijakrediidi puhul läbiviidavale maksevõimelisuse hindamisele, tuleb ka CSP-l viia läbi potentsiaalse kogenematu investori kahju kandmise võime hindamine. Selleks simuleeritakse olukorda, kus investor saab kahju 10% ulatuses oma netoväärtusest (sissetulekute ja muu vara, v.a. vallasasjad, eluase ja pensionivara, suhe rahalistesse kohustustesse). Kahju kandmise võime hindamine (simulatsioon) viiakse samuti läbi kord kahe aasta tagant. Kogenematut investorit ei takistata simulatsiooni tulemuste põhjal ühisrahastusprojektidesse investeerimast, kuid ta peab kinnitama, et talle on simulatsiooni tulemused teatavaks tehtud. 7. Riskihoiatus. Nagu öeldud, kogenematut investorit ei takistata omal riisikol ühisrahastusprojektidesse investeerimast, kuid talle tuleb kättesaamiskinnituse vastu esitada riskihoiatus. Riskihoiatus esitatakse vähemalt kahel juhul – esiteks, kui investor ei esita teadmiste kontrolli käigus küsitavaid andmeid või esitatud teabe alusel hindab CSP tema teadmised ebapiisavateks või investeerimisprojekti investori jaoks sobimatuks ning teiseks alati, kui kogenematule investorile tehakse ühisrahastuspakkumine, mille summa ületab kas 1000 eurot või 5% tema netoväärtusest (investori isikliku „netoväärtuse“ ehk varandusliku seisu arvutamise juhised on etteantud). 8. Järelemõtlemisaeg. CSP peab nägema oma lepingu- või pakkumistingimustes kogenematule investorile ette nelja kalendripäeva pikkuse lepingueelse järelemõtlemisaja, mille vältel võib investor oma pakkumise tagasi võtta. Investorit tuleb eraldi teavitada järelemõtlemisaja olemasolust, selle pikkusest ning pakkumise tagasivõtmise korrast ning omakorda veel ka järelemõtlemisaja kulgemise algusest. Kui see teema Teid täpsemalt huvitab või Teil tekkis küsimusi, siis võtke TRINITI finantstiimiga kindlasti ühendust. Oleme teie jaoks olemas!