Rahapesu tõkestamise reeglid muudavad igapäevase äri keerulisemaks

Viimase aja arengud rahapesu ning terrorismi rahastamise tõkestamisel on näidanud, et isegi pangad, kelle finantsvõimekus võrreldes nö tavaettevõttega on märkimisväärselt parem, on raskustes kõigi neile esitatavate nõuete täitmisega. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (RahaPTS) kohaselt on väga suur hulk ettevõtjaid kohustatud isikuteks. Kohustatud isik peab seaduses sätestatud rahapesu tõkestamise nõudeid järgima, kohaldama seadusest tulenevaid hoolsusmeetmeid ning tegema palju muudki. Seaduse nõuete rikkumine aga võib tuua kaasa märkimisväärse negatiivse mõjuga tagajärgi, ennekõike karistusi. Käesolevas artiklis toome paar näidet enda praktikast, kus ettevõtjad on esmakordselt reaalselt tajunud kokkupuuteid rahapesu tõkestamise reeglitega ning mõistnud, milleks seadus neid tegelikult kohustab.

Millal ettevõtja puutub kokku rahapesu tõkestamise reeglitega?

Seadus ütleb, et lähtuvalt tegevusalast võib ettevõtja olla „kohustatud isikuks“, kes peab järgima konkreetseid rahapesu tõkestamise reegleid. Samas võib ettevõtja igapäevaelus nende reeglitega kokku puutuda isegi siis, kui ta üldjuhul kohustatud isik ei ole, kuid osutub selleks konkreetses tehingus või seonduvalt konkreetse toiminguga. Olukorrad, kus ettevõtja võib endalegi üllatuseks puutuda mainitud reeglite ja nõuetega kokku, on näiteks äriühingu asutamine, selle tegevusse finantside kaasamine või juhtorgani liikme vahetus, aga samuti nt tehing kinnisvaraga või teatud summas sularahaga. Ka juhul, kui ettevõtjal ei ole oma üldisest tegevusalast lähtuvalt otsest kohustust oma äripartnerit või tehingu teist osapoolt ning tema vara päritolu tuvastada, on tehingut tõestav notar või nõustav advokaat ning kinnisvaramaakler ikkagi kohustatud isikuteks. Nemad peavad järgima kõiki seaduse nõudeid. Kui varasemalt kontrollis notar tehingu tegija isikusamasust ning veendus volituse olemasolus, siis täna kehtivate nõuete kohaselt peavad nii notar, advokaat kui kinnisvaramaakler esitama ettevõtjale erinevaid küsimusi, tuvastama kliendi (ning tema taga seisva tegeliku kasusaaja) ja tema tehingus kasutatava vara päritolu. Erinevate vormide täitmine võib tulla üllatusena igale ettevõtjale, kes tehingusse astub.

Millega tuleb arvestada, kui tehingus on välismaine element?

Teravamalt kui tavaliselt tõusetub rahapesu tõkestamise, tegeliku kasusaaja ning kliendi vara päritolu tuvastamise nõuete temaatika olukorras, kus tehingus on nö välismaine element. Välismaise elemendi korral tuleb tehingu osalistel arvestada märkimisväärselt suurema aja- ning kokkuvõttes ka rahakuluga, kui nö Eesti-sisese tehinguga. Seejuures tuleb arvestada, et reeglid ei ole üleilmselt ühesugused ning erinevates riikides on mõnevõrra erinevad regulatsioonid ja nõuded. Heaks näiteks välismaise elemendi osalusest on olukord, kus Eestis registreeritud osaühingu (OÜ X) osanik on Küprosel asutatud äriühing, kes soovib müüa oma 100% osa OÜ-s X. Selleks, et notar saaks täita temale seadusest tulenevaid rahapesu tõkestamise nõudeid ja reegleid, tuleb tehingu tegemiseks esitada notarile lisaks tehinguosaliste (st nii Küprose äriühingu kui Eestis asuva ostja) volituste tõendamiseks vajalikele dokumentidele ka teave ja tõendid selle kohta, kes on tehinguosaliste tegelikud kasusaajad ning kust pärineb nende vara. Arvestades, et Küprosel ei ole tegelike kasusaajate registrit, võib Eesti notar keelduda tehingu tõestamisest, kui ta ei pea registriväljavõtet asendavat Küprose äriühingu juhatuse liikme kinnitust tegelike kasusaajate kohta piisavalt turvaliseks tõendiks. Seejuures väärib märkimist, et tehinguosaliste vara päritolu on vaja selgitada ja tõendada isegi müüjal, kes tehingus raha ei maksa, vaid saab.

Kes on kohustatud isik ning mida ta peab teadma ja tegema?

Kohustatud isikute loetelu on toodud RahaPTS § 2. Enamik loetelus tooduist on teadlikud oma kohustatud isikuks olekust. Samas on hulk ettevõtjaid, kellele on kohustatud isiku staatus üllatav. Näiteks kõik kinnisvaramaaklerid ning raamatupidamisteenuse osutajad sõltumata oma suurusest. Samuti isikud, kes pakuvad oma aadressi teistele äriühingutele nii tegevusaadressiks kui asukoha aadressiks. Nagu ülal juba öeldud, võib ettevõtja osutuda kohustatud isikuks ka mitte oma tegevusalast lähtudes, vaid konkreetse tehingu või toimingu iseloomu ja asjaolusid arvestades (nt kui tegemist on teatud koguses sularaha makset hõlmava tehinguga). Kohustatud isik peab, nagu eespool mainitud, järgima RahaPTS nõudeid ning kohaldama hoolsusmeetmeid. Rakenduvad nõuded ning kohaldatavad meetmed on erineva tasemega sõltuvalt näiteks sellest, milliseid teenuseid kohustatud isik osutab.

Küsimuste korral TRINITI aitab

Rahapesu tõkestamise temaatika ning sellega seonduvalt kliendi tausta (sh kliendi rahaliste vahendite päritolu) uurimine ja sellekohaste küsimuste esitamine on muutumas üha igapäevasemaks. On tavapärane, et kõik ettevõtjad puutuvad sellega ühel või teise moel kokku – olgu tegemist siis kinnistu müügi- või ostutehinguga või näiteks oma ettevõttesse raha kaasamise või juhtorgani liikmete valimisega. Lisaks neile on ka suur hulk ettevõtjaid, kelle kokkupuude mainitud teemadega on veelgi sügavam ning kes peavad täitma ja järgima rahapesu tõkestamise ning kliendi tuvastamise nõudeid juba tulenevalt oma äri valdkonnast. See tähendab väikeettevõtjale küllaltki tõsiseid väljakutseid, milles TRINITI saab kindlasti abiks olla. Kui eelnevaga seotud küsimused vajavaid vastuseid või kui rahapesu tõkestamise ning kliendi tuvastamise regulatsioonid on juba peavalu valmistanud, võid meiega alati ühendust võtta – meie kontaktandmed on siin. Advokaadibüroo TRINITI omab kogemusi klientide nõustamisel nii tehingus osalejana kui ka kohustatud isikute hoolsusmeetmete kohaldamisel.