Akcininkų sutartis – tarp teisės ir efektyvumo

Tiek bendrovės steigimo, tiek vėlesnės plėtros metu, dažnai kyla poreikis sureguliuoti bendrovės akcininkų tarpusavio santykius taip, kad bendrovė veiktų efektyviai, o akcininkų interesai neigiamai nepaveiktų bendrovės rezultatų. Toks pats poreikis atsiranda, kai tarp bendrovės akcininkų jau kilo konfliktas (dėl bendrovės valdymo, akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo ar pan.). Vienas iš geriausių šio poreikio patenkinimo būdų – akcininkų sutarties sudarymas. Tačiau tuo pačiu dėl savo neapibrėžto turinio ir teisinės prigimties akcininkų sutartis yra pakankamai pavojingas instrumentas, jeigu jos turinys nėra tinkamai suformuluotas.

Akcininkų sutartis, kuo ji naudinga?

Akcininkų sutartis – sutartis, kuria, visų pirma, akcininkai susitaria dėl savo teisių ir pareigų bendrovės atžvilgiu įgyvendinimo formų bei metodų ir tuo siekiamų tikslų. Nors pačiame sutarties pavadinime užkoduota, tarytum ši sutartis sudaroma tik tarp akcininkų, tačiau praktikoje šios sutarties šalimis neretai tampa ir bendrovių vadovai (direktoriai, valdybos ar stebėtojų tarybos nariai) ir pati bendrovė. Akcininkų sutartį nėra draudžiama pasirašyti ir kitiems asmenims (akcininkų sutuoktiniams, įpėdiniams ir kt.). Esminis akcininkų sutarties požymis – tai, kad ši sutartis neturi specifinio teisinio reguliavimo. Dėl šios priežasties akcininkų sutartį planuojantys sudaryti asmenys turi galimybę pakankamai laisvai susitarti dėl šios sutarties turinio. Tai reiškia, kad tariantis ir formuluojant akcininkų sutarties turinį, yra aktualus bendrasis teisinis reguliavimas, tačiau kaip rodo praktika, dažnu atveju akcininkų sutarčių rengimo metu į šį reguliavimą nėra atsižvelgiama, todėl svarbios akcininkų sutarties nuostatos tampa sunkiai įgyvendinamos arba jomis netgi yra pažeidžiami šios sutarties šalių interesai.

Akcininkų sutartis – įrankis pakeisti pareigas korporatyvinėje struktūroje

Akcininkų dalyvavimas bendrovės veikloje pasižymi esminiu principu, kad akcininkai bendrovės ir vienas kito atžvilgiu turtinių pareigų neturi (išskyrus kelias išimtis). Bendrovės vadovai ir netgi pati bendrovė tiesioginių turtinių įsipareigojimų akcininkams taip pat neturi. Tai reiškia, jog nurodyti asmenys vienas kito atžvilgiu praktiškai neneša jokios turtinės atsakomybės. Šiuos niuansus būtina turėti omenyje, formuluojant akcininkų sutarties sąlygas. Viena vertus, atsižvelgus į šiuos niuansus, akcininkų sutartimi galima nustatyti, pavyzdžiui, konkrečias vieno akcininko pareigas kito akcininko atžvilgiu, ir tuo pačiu užtikrinti, kad šių pareigų neįvykdžius, galėtų būti keliamas akcininko-pažeidėjo atsakomybės klausimas. Kita vertus, turint omenyje nurodytus niuansus, galima išvengti atitinkamų pareigų vienam ar kitam asmeniui nustatymo, kurios gali būti ne tik neaktualios akcininkų sutartimi siekiamam tikslui, bet ir pažeisti šio asmens interesus ir tapti jo atsakomybės, kuri kitu atveju neatsirastų, pagrindas. Taip pat svarbu, kad kiekvieno asmens įtraukimas į akcininkų sutartį sutartyje būtų aiškiai paaiškintas . Jeigu akcininkų sutartį pasirašo ir pati bendrovė tam, kad, pavyzdžiui, prisiimtų atitinkamus su akcijų apskaita susijusius įsipareigojimus, tai turėtų būti aiškiai įvardyta sutartyje. Priešingu atveju galima neišvengti interpretacijų, jog bendrovė prisiėmė daugiau įsipareigojimų ir atsakomybės akcininkų sutarties pagrindu. Pavyzdžiui, jeigu akcininkų sutartis reguliuoja ir akcininkų investavimą į bendrovę, gali būti keliamas bendrovės, pasirašiusios akcininkų sutartį, atsakomybės už galbūt netinkamą investicijų panaudojimą klausimas.

Sunkiai įgyvendinama akcininkų sutarties sąlyga dėl akcijų išpirkimo

Dažnas atvejis, kai akcininkų sutartimi susitariama dėl vienam ar keliems akcininkams priklausančių akcijų išpirkimo, susiklosčius atitinkamoms aplinkybėms. Paprastai akcininkų sutartyje sąlyga dėl akcijų išpirkimo formuluojama taip: „Jeigu atsitinka X, akcininkas X privalo per X dienų parduoti visas jam priklausančias akcijas akcininkui Y už X kainą“. Šiuo atžvilgiu reikia turėti omenyje, jog tokia formuluotė iš esmės prilygsta preliminariai akcijų pardavimo sutarčiai, o preliminarios sutarties teisiškai neįmanoma įpareigoti vykdyti. Tai reiškia, kad formuluojant akcijų išpirkimo sąlygą nurodyta forma, įpareigotas akcininkas turi galimybę „blokuoti“ akcijų pardavimą, paprasčiausiai atsisakydamas vykdyti jam tenkančią pareigą. Tokiu atveju vienas esminių akcininkų sutartimi siekiamų tikslų – verslą vykdyti trukdančio akcininko pašalinimas iš bendrovės – nebus neįgyvendintas. Dėl nurodytos priežasties reikėtų akcininkų sutarties sąlygas dėl privalomo akcijų išpirkimo formuluoti arba paraleliai su didelėmis sankcijomis, arba pertvarkyti šias sąlygas taip, kad jų įgyvendinti papildomomis sutartimis nereikėtų (pvz., jeigu yra išpildyti procedūriniai reikalavimai, galima nurodyti, kad pati akcininkų sutartis yra sąlyginė akcijų pardavimo sutartis).

Neteisėtas vienašalis akcininkų sutarties nutraukimas – galimybė laikinai nesilaikyti akcininkų sutartimi prisiimtų įsipareigojimų

Akcininkų sutartis gali būti vienašališkai nutraukta. Tam tikrais atvejais vienai iš akcininkų sutarties šalių gali būti naudinga nutraukti sutartį vienašališkai net ir tuo atveju, jeigu yra akivaizdu, kad toks nutraukimas bus neteisėtas, bei taip bent jau laikinai išvengti prisiimtų įsipareigojimų vykdymo. Nors toks neteisėtas sutarties nutraukimas, savaime suprantama, gali būti sėkmingai ginčijamas teisme/arbitraže, tačiau reikia turėti omenyje, kad šis procesas užsitęs. O tai iš esmės reiškia, kad visą bylinėjimosi laikotarpį nutraukta akcininkų sutartis faktiškai neturės galios ir nebus vykdoma. Tokia situacija, neabejotinai, gali daryti reikšmingą neigiamą įtaką bendrovės veiklai ir bendrovės akcininkų interesams. Dėl šios priežasties rekomenduotina akcininkų sutartyje numatyti, kad sutarties vienašalis nutraukimas galimas tik teismo/arbitražo sprendimu. Žinoma, tokia akcininkų sutarties sąlyga apribos lankstumą, tačiau tuo pačiu užtikrins esminį akcininkų sutartį sudariusių subjektų tikslą – turėti nenutrūkstamai galiojančią, šalių santykius reguliuojančią sutartį.

Akcininkų sutartis – išsamumu pasižymintis ar „santykių“ sandoris (Relational Contract)?

Svarbu turėti omenyje, jog bet kuri akcininkų sutartis negali būti laikoma išbaigta (Incomplete Contract), t. y. išsamiai reguliuojančia visus galinčius iškilti klausimus. Taip yra dėl to, kad akcininkų sutarties sudarymo metu neįmanoma numatyti ateities (vadinasi, ir jai išsamiai pasiruošti). Be to, kuo detalesnė yra akcininkų sutartis bei joje įtvirtinti mechanizmai, tuo didesnė tikimybė, kad akcininkų sutartis, susiklosčius specifinėms nenumatytoms aplinkybėms, „nesuveiks“. Dėl šių priežasčių kiekvieną kartą galvojant apie akcininkų sutarties turinį, reikėtų nuspręsti, ar pageidaujama sudaryti išsamią akcininkų sutartį, ar visgi akcininkų sutartis turėtų būti parengta pagal „santykių“ sandorio (Relational Contract) modelį, numatant tik bendrus santykių reguliavimo principus ir mechanizmus bei tuo pačiu paliekant dėl visų detalių susitarti sutarties vykdymo eigoje. Pastarasis variantas dažnai yra priimtinesnis, jeigu sutartį sudaro vienas kitu pasitikintys ir bendrus interesus puoselėjantys subjektai, nes padeda išlaikyti lankstumą sprendimų priėmimo procese.