Par komercsabiedrības valdes locekļa atbildību par Datu Regulas pārkāpumiem

Ar 2018. gada 25. maiju piemēros Vispārējo datu aizsardzības regulu (turpmāk Datu regula vai Regula). Datu regulu piemēro, ja datu pārzinis (persona, kas nosaka datu apstrādes mērķi), vai apstrādātājs veic darbību Eiropas Savienībā (turpmāk ES) vai attiecībā uz ES datu subjektu (fizisku personu). Datu regula  uzraudzības iestādei (Latvijā Datu valsts inspekcija) sniedz plašas korektīvās pilnvaras, tostarp par Regulas pārkāpumiem piemērot pārzinim vai apstrādātājam administratīvo naudas sodu līdz pat EUR 20 000 000, vai 4 % no tā kopējā (visā pasaulē iepriekšējā finanšu gadā gūtā) apgrozījuma. Atstājot ārpus raksta tvēruma administratīvo naudas sodu par Regulas pārkāpumiem piemērošanas nosacījumus (plašāk 29. panta darba grupas vadlīnijās), šoreiz vairāk par komercsabiedrību valdes locekļu iespējamo atbildību par Regulas pārkāpumiem. Ja komersants pieļāvis būtisku Regulas pārkāpumu un uzraudzības iestāde piemērojusi sodu, var kļūt aktuāls jautājums par valdes atbildības institūtu, ar kuru tiek aizsargātas dalībnieku (akcionāru) un kreditoru intereses. Atbilstoši Komerclikuma 169. panta pirmajai un otrajai daļai, valdes locekļiem pienākumi ir jāpilda kā krietnam un rūpīgam saimniekam, un tie solidāri atbild par zaudējumiem, ko nodarījuši sabiedrībai. Valdes loceklim ir jānodrošina, ka sabiedrība izpilda normatīvo aktu prasības[1]. Valdes loceklis atbild sabiedrībai arī par prettiesisku rīcību, kas veikta sabiedrības interesēs[2]. Pienākums ievērot normatīvos aktus komercsabiedrības darbībā uzliek valdes locekļiem pienākumu sekot līdzi visām izmaiņām, kas tiek veiktas dažādos normatīvajos aktos, kas kaut vai mazākā mērā skar sabiedrības darbību[3]. Ja valdes loceklis, izpildot viņam uzticētos sabiedrības vadīšanas uzdevumus, rīkojas pretēji normatīvo aktu prasībām, tad nav pamata runāt par šādas darbības atbilstību krietna un rūpīga saimnieka mērauklai[4]. Turklāt Komerclikuma 169. pants neparedz pienākumu sabiedrībai pierādīt valdes locekļa vainu. Tādējādi, attiecībā uz normatīvo aktu, tostarp Datu regulas, ievērošanu komercsabiedrības darbībā, valdes loceklim ir jārīkojas ar vislielāko rūpību, jo 1) normatīvo aktu ievērošana komercsabiedrības darbībā ir viens no viņa pamatpienākumiem, 2) Komerclikums noteic sabiedrības amatpersonas vainas prezumpciju, atkāpjoties no civilprocesa vispārīgā principa attiecībā uz pierādīšanas pienākumu, apstākļu, ka viņš rīkojies kā krietns un rūpīgs saimnieks, pierādīšanas nastu pārliek uz valdes locekli. Savukārt situācijā, kad valdes loceklis nespēj minēto pierādīt, viņa vaina ir prezumējama. Apstāklim, ka valdes locekļa rīcība nesatur tiesību ļaunprātīgu aizskārumu, nav tiesiskas nozīmes, jo viņš ir atbildīgs par katru, tostarp vieglu neuzmanību. Līdz ar to secināms, ka atbildība neiestājas vienīgi tad, ja valdes loceklis pierāda, ka attiecīgajā situācijā ir rīkojies kā krietns un rūpīgs saimnieks, respektīvi – nav pielaidis pat vieglu neuzmanību[5]. Vienlaikus ir jāņem vērā, ka ceļot prasību pret valdes locekli, dalībniekiem (akcionāriem) vai maksātnespējas administratoram, jāpierāda pirmkārt, sabiedrībai nodarīto zaudējumu fakts un apmērs, otrkārt, cēloniskais sakars starp zaudējumiem un valdes locekļa rīcību, treškārt, kā šie zaudējumi ir samazinājuši dalībnieku mantas (kapitāla daļu) vērtību vai kreditoru prasījumu apmierināšanas iespējas maksātnespējas procesā, bet valdes loceklis var atbrīvoties no civiltiesiskās atbildības, pierādīdams savas rīcības atbilstību krietna un rūpīga saimnieka kritērijiem[6]. Triniti Latvijas komandas juristi ir guvuši praktisku pieredzi personas datu aizsardzības jomā, sniedzot ieteikumus personas datu aizsardzības jomā un pārstāvot klientus strīdos ar uzraudzības iestādi. Triniti Baltijas komandas juristi piedalījās Vispārējās datu aizsardzības regulas izstrādē un pasniedz datu aizsardzības tiesības. Triniti spēj nodrošināt Baltijas reģionā dziļas un klientu augsti novērtētas zināšanas, lai risinātu Regulai raksturīgus atbilstības jautājumus, kas prasa profesionālu juridisku novērtējumu. [1] Rudāns S. Valdes locekļa atbildība par sabiedrībai nodarītiem zaudējumiem. Jurista vārds, Nr. 1 (752)., 2013. gada 8. janvāris [2] Turpat. [3] Abramoviča L. Krietna saimnieka rūpības nozīme Komerclikumā. Jurista Vārds, Nr. 44(447), 2006. gada 7. novembris [4] Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2016. gada 7. jūnija spriedums lietā Nr. C39072411 (SKC-7/2016). Pieejams: http://at.gov.lv/downloadlawfile/164 [5] Turpat. [6] Turpat.