Uued võimalused üldkoosoleku otsuste vastuvõtmiseks

Suur suvi on käes ning kohe on algamas koristusaeg, ent kevadistest sündmustest tulenevalt on paljudel veel eelmise aasta aruanded kinnitamata ning tõenäoliselt on ka muid osanike või aktsionäride otsuseid, mis vajavad praegusel kiirel ajal vastuvõtmist. Et olukorda leevendada, jõustusid mai lõpus koosolekute pidamist lihtsustavad muudatused ning pikendati majandusaasta aruannete esitamise aega kuni 31. augustini 2020. Samas ei pruugi üldkoosolek olla üldse kõige lihtsam viis otsuste vastuvõtmiseks. Võtame järgnevalt kokku nii mais jõustunud muudatused kui muud üldkoosoleku otsuste vastuvõtmise võimalused, et kiirel ajal olulised otsused vastu võtmata ei jääks.

Elektroonilise koosoleku pidamise võimalused

24. mail 2020 jõustusid mitme seaduse muudatused, mis ühtlustasid erinevate juriidiliste isikute liikide elektroonilised võimalused koosolekute pidamiseks ja otsuste vastuvõtmiseks. Nüüdsest kehtib kõigi juriidiliste isikute liikide (täisühing, usaldusühing, osaühing, aktsiaselts, tulundusühistu, sihtasutus, mittetulundusühing) suhtes säte, mis võimaldab juriidilise isiku organi liikmel organi koosolekul osaleda ja oma õigusi teostada ka koosolekul füüsiliselt kohal olemata, elektrooniliste vahendite abil. Selline elektrooniline osalemine peab võimaldama organi liikmel (nt osanikul) eemal viibides koosolekut jälgida ja sõna võtta ning otsuste vastuvõtmisel hääletada. Sisuliselt tähendab see seda, et osanike koosolekuks ei pea osanikke kokku saama, vaid sobib ka mistahes videokõnelahenduse kaudu osalemine. See on võimalik näiteks selliselt, et muidu füüsiliselt peetaval koosolekul osalevad vaid mõned osanikud elektrooniliselt. Samas on ka võimalik see, et kõik koosolekul osalejad on oma kodudes ja ühenduvad sealt virtuaalselt. Kindlasti tuleb sellisel puhul koosoleku pidamine hästi läbi mõelda – kuidas jagatakse materjale ja infot, kuidas toimub hääletamine ning kuidas allkirjastavad elektrooniliselt osalejad koosolekul osalejate nimekirja. Praktiliseks lahenduseks viimasel puhul on koosoleku alguses osalejate nimekirja digitaalne allkirjastamine näiteks Docobit lahenduses, mis võimaldab paljudel korraga ühte dokumenti allkirjastada. Sellega on füüsilised koosolekud võrdsustatud elektrooniliste koosolekutega. Kui on aga soov elektrooniliste vahendite abil koosolekul osalemist piirata, siis loomulikult on võimalik põhikirjas sätestada, et koosolekud on üksnes sellised, kus liikmed osalevad koosolekul füüsiliselt.

Enne koosolekut hääletamine

Samuti jõustus 24. mail 2020 muudatus, mille kohaselt võib osanik või aktsionär hääletada koosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid edastades oma hääle enne koosolekut. Seadusemuudatus näeb ette, et selliselt hääletamiseks tuleb edastada teade ühingule vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, seega piisab näiteks ka e-kirjast, kui osaniku või aktsionäri tuvastamine ning usaldusväärsus on tagatud. Selliselt hääletanud osanikud või aktsionärid loetakse koosoleku kvoorumi hulka, välja arvatud koosolekul tõstatatud uute küsimuste osas. Eelnev tähendab seda, et kui osanik sellisel viisil oma hääled edastab ning põhikiri seda kuidagi ei keela, tuleb neid hääli ka arvestada. Samas on see ka väga heaks võimaluseks füüsiliselt kokku saamata otsuseid vastu võtta – sisuliselt ei ole nõuet, et selliselt otsuse vastuvõtmisel keegi üldse füüsilisel koosolekul osaleks ja seega ongi tegemist kirja teel hääletamisega, mida samuti järgnevalt kirjeldame.

Otsuste vastuvõtmise muud võimalused

Lisaks üldkoosolekule on nii osaühingul kui aktsiaseltsil võimalik kasutada otsuste vastuvõtmiseks nii kirja teel hääletamist kui lihtsalt kirjaliku otsuse allkirjastamist kõikide osanike või aktsionäride poolt.

Kirja teel hääletamine

Varasemalt ainult osaühingutel olnud võimalus laienes 24. mail 2020 ka aktsiaseltsidele. Et selliselt otsust vastu võtta, peab osaühingu või aktsiaseltsi juhatus edastama otsuse eelnõud kõikidele osanikele. Taaskord on nõudeks, et eelnõu peab olema edastatud kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, seega piisab ka e-kirjast, kui osanik või aktsionär on teatanud oma e-posti aadressi või kinnitab seal kirja kättesaamist. Kui eelnevad tingimused täidetud ei ole, sobib otsuse eelnõu edastamine ka posti teel. Lisaks otsuse eelnõule tuleb anda osanikele või aktsionäridele tähtaeg, mille jooksul nad saavad eelnõule vastata teatades, kas hääletavad selle poolt või vastu. Vastuhääle andmiseks piisab ka lihtsalt vastamata jätmisest. Kirja teel hääletamise puhul tuleb tähele panna, et otsus loetakse vastuvõetuks, kui otsuse poolt on antud üle poole kõigi osanike häältest, mitte üksnes „osalejate“ häältest. Mõistagi võib ühingu põhikiri või seadus näha mõne otsuse puhul ette suurema häälteenamuse nõude. Tähtaja saabumisel koostab juhatus hääletustulemuste kohta hääletusprotokolli, mille alusel loetakse otsused kas vastu võetuks või mitte. Hääletusprotokollile tuleb lisada kõik laekunud hääled ning see tuleb edastada kõigile osanikele.

Ühehäälne otsus

Tegemist on otsuse vastuvõtmise võimalusega, mille puhul ei ole sisuliselt muid nõudeid kui et kõik osanikud või aktsionärid peavad olema otsuse poolt ja kirjaliku otsuse allkirjastama (sh sobib digitaalselt allkirjastamine). Sellisel korral ei ole vajalik ei varasem teavitamine ega tähtaegade järgimine sest kõikide osanike või aktsionäride allkiri otsusel juba viitab sellele, et nad olid otsusest teadlikud ja sellega nõus.  Otsuses endas peavad muidugi sisalduma otsuse kohustuslikud elemendid nagu selle tegemise aeg, otsuse tegijad ja nendele kuuluvate häälte arv. Alates 24. maist on võimalik ühehäälse otsuse vastuvõtmine eelpool kirjeldatud kujul ka tulundusühistu kõikide liikmete poolt. Varasemalt oli see võimalik üksnes põhikirjas eraldi sätestatult ja üksnes siis, kui ühistul on üle 200 liikme. Täna peab sellise otsuse vastuvõtmise välistamiseks olema see põhikirjas eraldi keelatud. Loodame, et eelnev teeb kiirel ajal otsuste vormistamise lihtsamaks. Head otsustamist! Mikk Põld, Siim Maripuu, Advokaadibüroo TRINITI vandeadvokaadid