ALUSTAVA ETTEVÕTTE ABC – Valmis olla, START!

TOP1 – tahan registreerida oma ettevõtte – mis, kas, kuidas?

Ajujaht tuleb taas ja nii alustab ka TRINITI oma uue blogisarjaga. Hea idee on vaid pool võitu – ilma oma ettevõtteta on keeruline midagi suurt korda saata. Selle blogisarja eesmärgiks on anda Sulle ülevaade kõige põletavamatest teemadest ja valikutest, millega üks alustav ettevõte silmitsi seisab. Kuivõrd internetis (näiteks www.eesti.ee, mida saab lugeda usaldusväärseks allikaks) on piisavalt infot ettevõtte alustamise ABC kohta, siis üritame blogisarjas läheneda teemadele praktilisemast küljest. Oma esimeses kandes keskendume kolmele küsimusele – millist tüüpi ühingut asutada, kas teha seda sissemaksega või mitte ning kas registreerida osad Eesti Väärtpaberite Keskregistris või mitte. Esimene küsimus, mis tegelikkuses lahendamist nõuab, on see, millist vormi eelistada. Kuigi Eestis on kõige enam levinud vormiks osaühing, siis tegelikkuses esineb veel ka hulk teisi ettevõtlusvorme.

Samm nr 1 – kapitaliühing või isikuühing ehk mittekapitaliühing?

Isikuühingute puhul vastutab osanik ühingu ees enda isikliku varaga. Isikuühinguteks on täisühing ja usaldusühing. Mõlemal juhul peab asutajateks olema kaks isikut. Täisühingu puhul tähendab see seda, et osanikud vastutavad ühingu kohustuste ees võrdselt kogu oma varaga. Usaldusühingu puhul vastutab üks osanik kogu oma varaga, teine enda sissemakse ulatuses. Sisuliselt tähendab see seda, et probleemide tekkimisel on võimalik minna otse osaniku vara kallale, näiteks kasutada tema autot või korterit, et katta ühingu nõudeid. Ilmselgelt tähendab selline variant ettevõtjale suuremat riski. Ei ole ju keegi huvitatud sellest, et äri ebaõnnestumisel kaotavad nad lisaks ka oma auto või kodu. Kuigi praktikas on selline olukord suhteliselt ebatõenäoline, muudab risk isikuühingud siiski ebaatraktiivseks. Kapitaliühing tähendab seda, et isik teeb ühingusse rahalise või mitterahalise sissemakse. Nii ei vastuta osanik isiklikult ühingu kohustuste eest. Kapitaliühingute levinuimad vormid on osaühing ja aktsiaselts. Osaühingu puhul on sissemakseks 2 500 eurot. Sellise sissemakse tegemisel ei saa probleemide tekkimisel tulla osaniku isikliku vara kallale. Seega jäävad auto ja kodu puutumata. Tulenevalt sissemakse mõistlikust suurusest ja kapitaliühingu eelistest ongi Eestis kõige enam levinud ettevõtlusvormiks osaühing. Osaühingu nii öelda suurem vend, sissemakselt ja juhtimiselt keerulisem ühinguvorm on aktsiaselts, Aktsiaselts nõuab juba 25 000 euro suurust sissemakset. Alustava iduettevõtte jaoks ei ole aktsiaselts ilmselgelt variant, seetõttu keskendume edaspidi osaühingut puudutavale.

Samm nr 2 – osaühing, kas kohese sissemaksega?

Osaühingut on võimalik asutada ka sissemakset tegemata, küll aga jääb sellest märk maha äriregistrisse, kuhu tehakse märge „asutatud sissemakset tegemata“. See võib (kuid ei pruugi) hirmutada eemale potentsiaalseid koostööpartnereid ja huvilisi, sest sissemakseta asutamine tähendab seda, et sissemakse ulatuses vastutavad osanikud senikaua oma isikliku varaga. Asutamine sissemakset tegemata on võimalik, kui kavandatav osakapital ei ole suurem kui 25 000 eurot, asutajateks on üksnes füüsilised isikud ning ühingu planeeritaval tegevusvaldkonnal puudub kapitalinõue. Samuti tähendab osaühingu asutamine sissemakset tegemata seda, et seni kuni sissemakset ei ole tehtud, pole võimalik ka osakapitali suurendamine või vähendamine. Samuti ei saa teha osanikele ühtegi väljamakset, sh maksta dividende. Millal tuleb sissemakse tasuda? Seadus ei sätesta kindlat ajavahemikku, sisuliselt on võimalik ka olukord, et kogu ühingu eksisteerimise perioodi jooksul toimib ühing ilma sissemakset tegemata. Küll aga peavad osanikul sellisel juhul arvestama, et nad vastutavad teatud ulatuses oma enda varaga ühingu. Samuti, et sissemakse tasumata jätmine muudab võimatuks ühingu täieliku juhtimise – on ju dividendide maksmine üks äri tegemise tegelikke eesmärke. Seega võib vahendite nappuse korral esialgu osaühingu ka sissemakset tegemata asutada, kuid meeles peab hoidma, et see ei anna osanikule osaühingu põhilist garantiid – probleemide tekkimisel on osaühingu vara ja sinu isiklik vara eraldiseisvad.

Samm nr 3 – registreerida osad Eesti Väärtpaberite Keskregistris (EVK) või mitte?

EVK-s osade registreerimisel on teatud eelised. Sellest on täpsemalt kirjutanud Ergo Blumfeldt oma blogikannetes ka varasemalt:

Kui osadega on plaanis teha palju tehinguid, neid võõrandada korduvalt, siis annab osade EVK-s registreerimine hulga eeliseid – enam pole vaja võõrandamiseks pöörduda notari poole, vaid osasid saab müüa panga kaudu. See ei tähenda mitte ainult ajakulu osas võitu, vaid võib suurema hulga tehingute puhul tähendada ka rahalist võitu tehingutasude koha pealt. Juhul, kui osadega seonduvalt ei ole plaanis palju võõrandamisi, siis võib EVK-s registreerimine tähendada täiendavat kulu kontohaldurile. Samuti tähendab see täiendavat paberimajandust, sest EVK-s registreerimiseks on vaja esitada hulk dokumente. Seega võib kokkuvõttes öelda, et EVK-s osade registreerimine tasub jätta meelde – ettevõtte arenedes võib see osutuda ääretult mugavaks. Kuid eeldatavasti ei vaja alustav iduettevõte esimese asjana EVK-s registreerimist. Kokkuvõttes soovime edu ja jaksu oma idee ettevõtteks vormistamisel. Meelde tasub jätta, et kapitaliühing, kuigi see nõuab ühekordset sissemakset, kaitseb äri arenedes osanikku igasuguste ebameeldivuste eest. Osaühingut on võimalik registreerida ka sissemakseta, kuid sissemakse tasub aja möödudes siiski ära teha. Ning, kui äril läheb hästi, siis tulevikus tasub kindlasti kaaluda osade EVK-s registreerimist.

Hoia silm peal, sest lähiajal on plaanis kirjutada veel:

Kuidas jaotada osalust?
Osanike lepingu sõlmimine või klassikaline põhikiri?
Tööõigus ja maksud – mida vältida?
Lepinguõiguse baasteadmised – mis on mis ning kas see on mulle vajalik?
Intellektuaalse omandi õigused – kuidas kindlustada, et minu idee jääks ainult mulle?

Blogisarjas – Alustava ettevõtte ABC on ilmunud: