Juhatuse liikme valimisest ja ametiaja pikendamisest ja riigikohtu vastuolulistest seisukohtadest

Riigikohus kinnitas hiljuti üle põhimõtte, et isiku tegutsemist juhatuse liikmena on osanikel võimalik tagantjärele ka heaks kiita, isegi kui tema volitused on lõppenud. Kahjuks aga leidis Riigikohus täiendavalt, et äriregistril on õigus teostada esitatud dokumentide sisulist hindamist. Selle seisukohaga läks Riigikohus vastuollu nii seadusega kui enda varasema praktikaga. Osaühingu juhatuse liige valitakse osanike poolt või nõukogu olemasolul nõukogu poolt. Vaikimisi on osaühingu juhatuse liikme ametiaeg ehk tema volitused tähtajatud. Põhikirjaga võib ette näha volituste lõpptähtaja. Seevastu aktsiaseltsi puhul on juhatuse liikme ametiaeg alati tähtajaline. Kui juhatuse liikme volitused on tähtajalised, siis tähtaja möödudes tema volitused üldreeglina ka lõpevad. Selleks, et volitused ei lõpeks, peavad osanikud (nõukogu olemasolul nõukogu) enne volituste lõppemist võtma vastu ametiaja pikendamise otsuse. Seda otsust ei või aga vastu võtta varem kui üks aasta enne ametiaja lõppemist.

Juhatuse liikme tegutsemist on võimalik tagantjärele heaks kiita

Üldreeglist, et tähtaja möödumisel isiku volitused juhatuse liikmena lõppevad, on aga teatud tingimustel võimalik ka mööda minna, mida Riigikohus oma hiljutises lahendis üle kinnitas. Kui juhatuse liige, vaatamata tema volituste lõppemisele, jätkab tegutsemist juhatuse liikmena, siis võivad osanikud tema juhatuse liikmena tegutsemise tagasiulatuvalt heaks kiita. Sellise heakskiidu tagajärjel saab juhatuse liikme ametiaja lugeda tagasiulatuvalt pikendatuks. Ehk kuigi üldreegli järgi oli juhatuse liikme ametiaeg lõppenud ja tema volitused samuti, siis on osanikel ikkagi võimalik kiita juhatuse liikme tegutsemine heaks. Lisaks on osanikel õigus ja võimalus otsustada, et nimetatud juhatuse liige jätkab oma tegutsemist juhatuse liikmena ka edaspidi. Seega on osanikel võimalik otsustada juhatuse liikme ametiaja pikendamine ka edasiulatuvalt, selle asemel, et juhatuse liige uuesti valida. Seejuures tuleb arvestada põhimõttega, et juhatuse liikme ametisuhe ei teki ega lõpe äriregistrikandest, vaid ikkagi vastavast osanike otsusest. Seega isegi, kui juhatuse liikme volitused on põhikirja kohaselt tähtajalised ja see tähtaeg on möödunud, on osanikel võimalik kiita juhatuse liikme tegutsemine tagasiulatuvalt heaks ja pikendada ühtlasi tema volitusi edasiulatuvalt.

Registrimenetlus on formaalne menetlus

Viidatud lahendis asus Riigikohus ka seisukohale, et äriseadustiku § 33 lg-test 5 ja 6 tuleneb registripidajale õigus talle esitatud äriühingu organi otsuse sisu hindamisel mh teha kindlaks otsuses väljendatud tahe. Selline seisukoht on paraku vastuolus Riigikohtu enda varasema praktikaga ja ka seadusega, mistõttu ei saa sellega nõustuda. Riigikohus on ise varasemalt viidatud äriseadustiku sätetest järeldanud, et registripidaja saab kontrollida esmajoones seadusega nõutavate dokumentide olemasolu ja nende vastavust seaduse nõuetele. Seadus nõuab registripidajalt esitatavate dokumentide seadusega sätestatud vormi- ja sisunõuete järgmise kontrollimist. Registripidaja õigus kontrollida temale esitatud dokumentide sisulist kehtivust on piiratud. Registripidajal ei ole õigust hinnata tahteavaldusi, s.o tehingut sisuliselt hinnata, kuna see ei ole registripidaja pädevuses. Samuti on Riigikohus ühes teises lahendis märkinud, et registrimenetluses kui formaalses menetluses ei saa lähtuda samadest tõlgendamise reeglitest kui hagimenetluses ning registrimenetluses tuleb vähemalt üldjuhul piirduda objektiivse tõlgendamisega. Kokkuvõtlikult tuleb nõustuda Riigikohtu varasemate seisukohtadega, mille kohaselt registrimenetlus on ennekõike ikkagi formaalne menetlus ja sellele ei kohaldu tavapärased hagimenetluse reeglid. Äriseadustik ei anna registripidajale õigust hakata hindama esitatud dokumendi sisu, sh otsuses väljendatud tahet. Kui eelneva osas tekkis küsimusi, siis võtke meiega ühendust.